併購 不能有「五分埔」心態

【經濟日報╱記者楊毅／台北報導】 2011.06.22 03:17 am

眾達國際法律事務所主持律師黃日燦表示，目前國內企業併購活動似乎有趨緩現象，可能與市場價格混亂、產業前景不明有關，呼籲企業不應存有「五分埔的買賣心態」，應以併購「價值」為重，並掌握併購「4W1H」祕訣。

黃日燦指出，年初企業併購看起來相當熱絡，頻頻有企業探詢，但他最近發現，整體企業併購腳步忽然間好像慢了下來，「到底是先蹲後跳，還是就此按兵不動，現在半滿半空還很難看得出來」。

他說，成功的併購案件不到三分之一，併購時應掌握「4W1H」，即慎選併購對象及相關利害關係人（Who）、併購流程（When）、併購地點及當地法令（Where）、併購方式及樣態（What）、併購案件的管理與落實（How）等五大原則。

黃日燦表示，企業應先瞭解併購目的，包括水平拓展、垂直整合、分割聚焦、切入新產品或地域市場、取得關鍵技術等，再根據併購目的選擇適當對象；在海外或跨多國併購則須注意當地法令，如反托辣斯法、選定訴訟地等；選擇併購方式時，則應考量稅務效益、債務可切割性、政府機關等。

併購案件管理與落實方面，黃日燦建議，企業應訂定完整的併購計畫與配套措施、規劃建立內外部併購團隊、設置統一發言窗口以免洩密、進行必要的查核工作儘早發現問題，並應設法保留退場機制或替代方案。
黃日燦指出，企業併購近十年來在台灣蓬勃發展成為「顯學」，企業內部法務經理人必須要懂得如何和併購「打交道」，併購過程中扮演企業「內部律師」和「商業顧問」角色，並應發揮與外部專業人士分工合作及督導指引、協助企業瞭解問題及風險、準備併購前置和成交作業等功能。